नियामकको प्रोत्साहन, दबाबमात्र होइन, व्यावसायिक आवश्यकता र सम्भावनाका आधारमा समेत बैंक तथा वित्तप्य संस्थाहरू एकआपसमा मर्ज वा प्राप्ति नियमित प्रक्रिया भइसकेको छ । विगतमा मर्ज तथा प्राप्तिले संस्थाको व्यावसायिक र संस्थागत क्षमतामा मात्र प्रभाव पाथ्र्यो भने हाल मर्ज भएर बनेको एकीकृत कम्पनीको सुरुवाती कारोबार मूल्य समायोजन हुन भई लगानीकर्ताहरूको सम्पत्तिमा प्रभाव पार्न थालेपछि धितोपत्र बजार तरंगित भएको छ ।
मूल्य समायोजनको परम्परा र विवाद
विद्यमान प्रचलनमा कुनै कम्पनीले बोनस वा हकप्रद सेयर जारी गरेको अवस्थामा निर्धारित सूत्रका आधारमा नेप्सेले मूल्य समायोजन गर्दै आएको थियो । मर्ज वा प्राप्तिको सन्दर्भमा गाभ्ने कम्पनीको अन्तिम कारोबार मूल्यलाई सन्दर्भ मूल्य लिएर एकीकृत वा नयाँ कम्पनीको कारोबार सुरु हुँदै आएको थियो । मूल्य समायोजन हुँदैनथ्यो ।
नेप्सेले मर्जको सन्दर्भमा पहिलो मूल्य समायोजन सम्भवत: तिनाउ–मिसन विकास बैंकबाट गरेको देखिन्छ । धितोपत्र बजारमा नयाँ पद्धतिका रूपमा सुरुवात गरिएको मूल्य समायोजनका कारण, कानुनी आधार र सूत्रगत कुरामा नेप्सले कुनै औपचारिक जानकारी दिन आवश्यक ठानेन ।
एक बराबर एक सेयर आदानप्रदान अनुपातमा गाभिएका र केही रुपैयाँको मूल्य अन्तरका बैंकको मूल्य समायोजन हुँदा पनि मूल्यमा खास प्रभाव नदेखिएकाले तिनाउ–मिसनको मूल्य समायोजनमा खासै टिप्पणी गरेनन् । सायद कम कारोवार हुने सानो कम्पनी भएकोले मूल्य समयोजनले बजार पुँजीकरण र तत्कालीन लगानीकर्तालाई खासै प्रभाव पनि परेन । नेप्सेले नयाँ सन्दर्भ मूल्यका रूपमा समायोजित मूल्य आफ्नो विन्डोबाट प्रकाशित ग-यो र सोहीअनुरूप कारोबार सुचारु भयो ।
यसैलाई नेप्सेले मूल्य समायोजनलाई लगानीकर्ताको स्वीकारोक्ति मान्यो र सोही आधारमा एनएमबी बैंक र ओम विकास बैंक एकीकृत भएर बनेको एनएमबी बैंकको एकीकृत कारोबार खोल्दा नयाँ सन्दर्भ मूल्य रु. ३५१ प्रकाशित गरेसँगै मर्जपछिको मूल्य समायोजन लगानीकर्ताहरूमाझ बहस र टिप्पणीका साथै विवादको विषय बन्न पुग्यो ।
नेप्सेले मूल्य समायोजनको कुनै सूत्रगत जानकारी नदिए तापनि सम्भवत: बजार पुँजीकरणको सामान्यत सिद्धान्तअनुरूप मर्ज भएका कम्पनीहरूको विगतको कुल बजार पुँजीकरणलाई यथावत् राखी एकीकृत नयाँ कम्पनीको कुल कित्ताले भाग गरी नयाँ सन्दर्भ वा समायोजित मूल्य निकालिएको देखिन्छ । यसअनुसार तत्कालीन एनएमबीको बजार पुँजीकरण रु. ३६ अर्ब ७४ करोड र ओमको ४ अर्ब ९५ करोड गरी कायम दुवैको कायम कुल बजार पुँजीकरण रु. ४१ अर्ब ६९ करोडलाई एकीकृत नयाँ कम्पनी एनएमबीको ११ करोड ५२ लाख ९७ हजार ४ सय १७ कित्ताले भाग गरी प्रतिकित्ता रु. ३६१.६४ पैसा समायोजित मूल्य हुनुपर्ने देखिन्छ ।
तर, नेप्सेले एनएमबीको ९ करोड ६१ लाख ८१ हजार ६ सय २६ कित्ताको रु. ३ सय ८२ ले हुने करिब ३६ अर्ब ७४ करोड रुपैयाँ र ओमबाट एनएमबीमा समायोजित भईआएको १ करोड ९१ लाख १५ हजार ७ सय ९१ कित्ताको रु. १ सय ९७ (ओमको अन्तिम कारोबार मूल्यका आधारमा) ३ अर्ब ७६ करोड रुपैयाँ गरी कुल करिब४० अर्ब ५१ करोड रुपैयाँलाई आधार बनाई समायोजित मूल्य रु. ३५१.३२ पैसा निकालेको देखिन्छ । लगानीकर्ताहरूको तर्कअनुसार मूल्य समायोजन गर्ने हो भने पनि तत्कालीन ओम र एनएमबीको कुल बजार पुँजीकरण ४१ अर्ब ६९ करोडका आधारमा समायोजित मूल्य रु. ३६१.६४ नै हुनुपथ्र्यो । नेप्से अपनाएको गलत सूत्रले करिब रु. १ अर्ब १९ करोडको बजार पुँजीकरण गायब भएको तर्क लगानीकर्ताहरूको गर्दै आएका छन् । यसले मर्जपछि समायोजन गर्ने कि नगर्नेमात्र होइन, मूल्य समायोजनको सूत्रगत आधार र बजार पुँजीकरणका आधारमा थप विवाद जन्मायो ।
हुन त नेपालमा मर्ज वा प्राप्ति जे भनिए तापनि त्यो व्यावसायिक भन्दा नियामकीय हस्तक्षेप वा निर्देशनका आधारमा हुने र गाभ्ने वा गाभिने प्रक्रियागत कुरामा मात्र सामान्य फरक हुने अवस्थामा मर्जमा जस्तै प्राप्तिमा मूल्य समायोजन हुने कि नहुने भन्ने प्रश्नको अनौपचारिक जवाफमा प्राप्तिको अवस्थामा मूल्य समायोजन नहुने तर्कले मर्जको मात्र किन मूल्य समायोजन भन्ने प्रश्न खडा गर्नुका साथै मूल्य समायोजन हुनुपर्छ भन्ने धरातल कमजोर बनाएको छ । यसले पनि मर्जको मूल्य समायोजनको विवादलाई बढाएको छ ।
तर्क र प्रभावहरू
धितोपत्र बजारमा नयाँ प्रयोगका पक्ष र विपक्ष मात्र होइन, यसको बजार पुँजीकरण, तत्कालीन लगानीकर्ताहरू र परिसूचकमा पर्ने प्रभावका सम्बन्धमा आ–आफ्नै तर्क रहँदै आएका छन् । नेप्सेसँगै केही लगानीकर्ताहरूले मूल्य समायोजन उचित भन्दै समर्थन गरेका छन् भने धेरैले अनावश्यक प्रयोग हुँदा तत्काल फिर्ता हुनुपर्छ भनेका छन् ।
(क) मूल्य समायोजन पक्षधरको तर्क : मूल्य समायोजन गर्नुपर्छ भन्ने तर्कको मूल आधार भनेको कुल बजार पुँजीकरण कारोवार बन्द हुँदा र खुल्दा यथावत् हुनुपर्छ भन्ने सिद्धान्त नै हो । उनीहरूका अनुसार मर्ज वा प्राप्तिका लागि सेयर कारोबार बन्द हुँदा दुई वा बढी कम्पनीको जति कुल बजार पुँजीकरण थियो, नयाँ वा एकीकृत कम्पनीका रूपमा कारोबार खुल्दा तत्कालीन बजार पुँजीकरणमा उल्लेख्य परिवर्तन हुनुहुन्न । यसर्थ मर्ज वा प्राप्ति पछाडि कुल तत्कालीन पुँजीकरणलाई नयाँ वा एकीकृत कम्पनीको कायम सेयर कित्ताले भाग गरेर समायोजित मूल्य निकाल्नु पर्दछ, जसले दुवै कम्पनीका सेयरधनीलाई न्यायोचित मूल्यगत आधार दिनेछ । सोही आधारमा तिनाउ–मिसनमा जस्तै एनएमबी र ओमको मर्जको पनि मूल्य समायोजन उचित हो, बरु समायोजन नहुँदा बजार पुँजीकरण र सुरुवाती कारोबारको सन्दर्भ मूल्य गलत हुने थियो । यस मान्यताअनुसार एनएमबीको समायोजित सन्दर्भ मूल्य रु. ३६१.६४ हुनुपर्दछ ।
(ख) मूल्य समायोजन अनावश्यक : मर्ज वा प्राप्ति गर्ने संस्थाले गाभिन आएको संस्थालाई डीडीए र आपसी सम्झौताका आधारमा कम्पनी र सेयरधनीलाई यथोचित भुक्तानीका रूपमा मूल कम्पनी वा एकीकृत नयाँ कम्पनीको सेयर उपलब्ध गराउने हुँदा धितोपत्र बजारमा एकीकृत कम्पनीको कारोवार पुन: सुरु गर्दा मूल कम्पनी वा गाभ्नेको मूल्यबाट नै सुरु हुनुपर्ने तर्क गरेका छन् । उनीहरूको भनाइमा गाभ्ने वा प्राप्त गर्ने मूल कम्पनीका सेयरधनीले मर्ज वा प्राप्तिपश्चात् थप कुनै सेयर प्राप्त नगर्ने हुँदा जुन मूल्यमा कारोबार बन्द गरिएको हो, त्यहींबाट सुरु गरिनुपर्छ । विगतमा समेत यही विधि प्रचलनमा थियो । यसो नभई मूल्य समायोजन गरिँदा मूल कम्पनीका सेयरधनीहरूले बिना कुनै कारण बजारमूल्यको आधारमा ठूलो सम्पत्ति गुमाउनेछन् । एनएमबी बैंकको सन्दर्भमा ९ करोड ६१ लाख ८१ हजार ६ सय २६ कित्ता मध्ये संस्थापक सेयरको फरक मूल्य हुने व्यावहारिक पक्षलाई मान्दा समेत ४९ प्रतिशत सर्वसाधारण सेयरधनीहरूले धारण गरेको करिव ४ करोड ७१ लाख २८ हजार ९ सय ९७ कित्ताको मर्जका लागि कारोवार बन्द हुँदाको अन्तिम मूल्य रु. ३ सय ८२ का आधारमा कायम सम्पत्ति रु. १८ अर्ब ३२ लाख कारोवार सुचारु हुँदा समायोजित मूल्य रु. ३ सय ५१ का आधारमा करिब १६ अर्ब ५५ करोड कायम हुन पुग्यो । यसरी एनएमबीका विद्यमान सेयरधनीहरूले एक कित्ता सेयर थप नपाई करिब १ अर्ब ४५ करोड गुमाए । कम्पनीले सुरुवाती बजार पुँजीकरणमा समेत ३ अर्ब ५४ करोडले कमी आयो । उनीहरूको विचारमा यसरी अनाहकमा सम्पत्ति गुमाउनु मात्र होइन, आफ्नो सम्पत्तिको मूल्यमा अनावश्यक हस्तक्षेप गर्दै खुल्ला बजारको पर्याय मानिने धितोपत्र बजारका लगानीकर्ताहरूको व्यक्तिगत सम्पत्तिमा अप्रत्यक्ष रुपमा हस्तक्षेप भएको तर्क अघि सारेका छन् । उनीहरूले बजारमा सेयरको मूल्य माग र आपूर्तिका आधारमा दलाल मार्फत किन्ने र बेच्नेले तय गर्छन्, यसमा कुनै पनि बहानामा कुनै निकायबाट मूल्यगत हस्तक्षेप गलत भन्दै आएका छन् ।
(ग) मूल्य समायोजन हुँदा र नहुँदाका प्रभावहरू : मूल्य समायोजनको पक्ष र विपक्षको कुरा गरिरहँदा यसको व्यावहारिक प्रभावलाई समेत केलाएर हेर्नु उपयुक्त हुन्छ । उदाहरणका लागि चर्चा गरिएको एनएमबीको मूल्य नेप्सेको गणनाअनुसार समायोजन हुँदा तत्कालिन अवस्थाको बजार पुँजीकरण नै करिब १ अर्ब १९ करोड गायब भएको छ भने बजार पुँजीकरणको सामान्य सिद्धान्तअनुसार समायोजन हुँदा कायम एनएमबीका पुराना सर्वसाधारण सेयरधनीले मात्रै बजार मूल्यका आधारमा करिब १ अर्ब ४५ करोड गुमाए । यदि विगतमा जस्तै मूल्य समायोजन नभई नयाँ एनएमबीको कारोबार तत्कालीन एनएमबीको कारोबार बन्द हुँदाको मूल्य प्रतिकित्ता रु. ३ सय ८२ बाट खुलेको भए सुरुवाती पुँजीकरण ४४ अर्ब ४ करोड रुपैयाँ हाराहारी हुने थियो र बैंकिङ इन्डेक्समा केही सकारात्मक प्रभाव पर्ने थियो । यसले एनएमबीका पुराना सेयरधनीले केही गुमाउँदैनथे भने ओमबाट आएका सेयरधनीले थप लाभ पाउँथे । यसका साथै बजार पुँजीकरण र सूचकमा समेत सकारात्मक प्रभाव पर्न सक्थ्यो ।
अन्त्यमा, माथिको तर्कहरूका आधारमा मर्जपछि मूल्य समायोजनको कुनै व्यवहारिक कारण छैन भन्नेमा आमसहमति हुन सक्छ । यदि न्यायोचित बजारमूल्य र किनबेचको खेललाई सहजीकरण गर्ने र बजार पुँजीकरणलाई आधार लिने हो भने गलत तथ्यांक नभई यथार्थ पुँजीकरणलाई लिएर मूल्य समायोजन गरिनुपर्छ ।धितोपत्र बजारलाई खुल्ला बजारको पयार्य मान्ने हो भने यो वा त्यो बहानामा सेयरको मूल्य निर्धारण, नियमन वा नियन्त्रण सैद्धान्तिक र व्यवहारिक रुपमा समेत गलत हुनेछ । अझ मूल्य समायोजनको नाममा मूल्यगत रूपमा घाटाले थिलथिलो भएका लगानीकर्ताहरूको सम्पत्ति बिनाकारण घट्ने आधार सिर्जना गर्नु आमलगानीकर्ताहरू माथि कुठाराघात हुनेछ भने मर्जको प्रयासलाई निरुत्साहन र मर्जको विरुद्धमा लगानीकर्ताहरूलाई एकजुट हुन बाध्य बनाउने छ ।