‘एफपीओ’को प्रिमियमको लालसामा गरिने मर्ज वा प्राप्तिलाई निरुत्साहन गर्दै व्यावसायिक आवश्यकताको आधारमा पुँजीगत क्षमता बढाउन ‘एफपीओ’ वा अन्य उपयुक्त विकल्पबारेमा सोच्नुपर्छ ।
‘एफपीओ’ अर्थात् फर्दर पब्लिक वा फलोअन पब्लिक अफरिङ, जसलाई थप सार्वजनिक निष्कासन भनिन्छ, एकपटक सार्वजनिक निष्कासन गरिसकेको कम्पनीले नयाँ सेयरधनीमार्फत थप पुँजी संकलन गर्न थप सेयर निष्कासन विधि नै ‘एफपीओ’ हो । यसमा अंकित वा प्रिमियमसहितको तोकिएको निश्चित मूल्यमा सेयर बिक्री गरिन्छ । निष्कासित सेयरमा निषेधितबाहेक सबै इच्छुक लगानीकर्ताले आवेदन दिन सक्छन् । धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावलीको नियम १४ मा धितोपत्रको प्रारम्भिक सार्वजनिक निष्कासन गरी सूचीकरण भइसकेको कम्पनीले पुँजी वृद्धि गर्नुपरेमा धितोपत्रको थप सार्वजनिक निष्कासन (फर्दर पब्लिक इस्यु—‘एफपीओ’) गर्न सक्ने उल्लेख छ । यसले थप पुँजी संकलनका लागि थप सार्वजनिक निष्कासनलाई मात्र ‘एफपीओ’ मानेको छ । नेपालमा प्रचलित ‘एफपीओ’ले कम्पनीमा सेयरको संख्या बढाउनुका साथै प्रतिसेयर मुनाफा र नेटवर्थमा प्रभाव पार्छ, जसलाई डाइलुटेड ‘एफपीओ’का रूपमा बुझिन्छ ।
अन्तर्राष्ट्रिय धितोपत्र बजारमा भने फलोअन पब्लिक अफरिङलाई पनि ‘एफपीओ’ बुझिन्छ, जसमा थप सार्वजनिक निष्कासन वा विद्यमान संस्थापक, प्रि–आईपीओमा किनेका, सञ्चालकजस्ता ठूला वा कारोबार रोकिएका सेयरधारकहरूले सर्वसाधारणलाई बेचिन्छ । यसमा (क) थप सेयर निष्कासनमा कित्ता बढ्ने ‘डाइलुटेड एफपीओ’ र (ख) निश्चित समूहको सेयर सर्वसाधारणलाई बिक्रीमा कम्पनीको सेयर कित्ता नबढ्ने ‘ननडाइलुटेड एफपीओ’ वा ‘अफर सेल’ हुन सक्छ । डाइलुटेडमा प्राप्त रकम कम्पनीमा रहन्छ भने ननडाइलुटेडमा विक्रेता सेयरधनीले रकम प्राप्त गर्छ र कम्पनीको हिसाबकिताबमा कुनै प्रभाव रहँदैन । यस आधारमा नेपाल टेलिकमको सार्वजनिक निष्कासन ननडाइलुटेड अफर सेल पनि मान्न सकिन्छ ।
नेपालमा सामान्यतः प्रिमियममा थप कित्ता निष्कासन गर्दै सेयर प्रिमियम संकलन गर्ने र त्यसबाट सेयर लाभांश (बोनस सेयर) बाँड्ने लालसामा कतिपय सूचीकृत कम्पनीले ‘एफपीओ’लाई प्राथमिकता दिने गरेका छन् । गैरव्यावसायिक आय (सहज रकम– इजी मनि)को लोभमा सञ्चालक र प्रमुख कार्यकारी अधिकृतहरू ‘एफपीओ’ निष्कासनका लागि लालायित हुने गरेको सुनिन्छ । हुन त विगतमा जस्तो उच्च प्रिमियममा ‘एफपीओ’ जारी गर्न रोक्दै प्रतिसेयर नेटवर्थको अंकुस लगाएको छ र प्राप्त सेयर प्रिमियम सेयर लाभांशबाहेक अन्य रूपमा सेयरधनीलाई वितरण गर्न रोकेको छ । यस्तो सेयर प्रिमियमलाई लाभांशका रूपमा वितरणमा महालेखाले निरन्तर करको प्रश्न उठाउँदै आएको छ । चतुरहरूले विगतमा सेयर प्रिमियमका लागि हकप्रदको खेती गर्दै आएकोमा नियामकीय नियन्त्रणपछाडि ‘एफपीओ’को छिद्र समाउँदै सूचीकृत कम्पनीले विशेष गरी प्राथमिक सार्वजनिक निष्कासन नगरेका (असूचीकृत) कम्पनी गाभ्दै संस्थापक र सर्वसाधारण सेयरको हिस्सा बिगार्ने र कानुनी प्रावधानको टेको टेकेर प्रिमियममा थप सार्वजनिक निष्कासन गर्ने लालसा बढेको सुनिन्छ ।
लालसा कि बाध्यता ?
विगतमा कतिपय बैंक तथा वित्तीय संस्था र बिमा कम्पनीहरूले तोकिएको पुँजी पु-याउने बाध्यकारी नियामकीय प्रावधानमा टेकेर वा उपलब्ध अवसरको सदुपयोग गर्दै थप सार्वजनिक निष्कासन गरे । नेपाल लाइफ, शिखर, स्ट्यान्डर्ड चार्टर्ड, नेपाल इन्भेस्टमेन्ट, एनएमबी, नेपाल बैंकले यही प्रिमियमबाट बोनस सेयर वितरण गर्दै चुक्ता पुँजी उल्लेख्य बढाए । अंकित मूल्यमा हकप्रद जारी गर्न नचाहेका केही कम्पनीका लागि थप पुँजी जुटाउने बाध्यता र प्रिमियमको लालसामा तत्कालीन अवस्थामा ‘एफपीओ’ जारी गरिएका थिए ।
हाल चुक्ता पुँजीकै लागि थप सेयर निष्कासन अप्रत्यक्ष रोक छ, तर मर्ज वा प्राप्ति प्रोत्साहनका नाममा चुक्ता पुँजी बढाउन अप्रत्यक्ष दबाब पनि बढेकै छ । पुँजी पनि बढाउन पाइने र कानुनी बाध्यताका नाममा ‘एफपीओ’ पनि ल्याउने अवसरको रूपमा उपयोग गर्न केही बाठा लघुवित्तहरूले सूचीकृत नभएका अर्थात् आईपीओ जारी नगरेका कम्पनी मर्ज गर्दै संस्थापक र सर्वसाधारणको सेयर हिस्सालाई कानुनी प्रावधानभन्दा फरक बनाउने प्रयासमा लागेको आभास दिएका छन्, जसले बाहिरबाट हेर्दा कानुनी बाध्यता देखिए तापनि वास्तवमा पुँजी र सेयर प्रिमियमको लालसामा गाभ्न वा गाभिन तयार भएका छन् ।
कानुनी प्रावधान
बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को दफा ९ अनुसार इजाजत प्राप्त बैंक तथा वित्तीय संस्थाले आफ्नो कुल जारी पुँजीको कम्तीमा ३० प्रतिशत सेयर सर्वसाधारणका लागि छुट्ट्याउनुपर्ने व्यवस्था गरेको छ । यही कानुनी प्रावधानका कारण संस्थापकको हिस्सा बढाउँदै सर्वसाधारणको हिस्सा घटाउने र ‘एफपीओ’को छिद्रको उपयोग गर्ने बदनियतका साथ मर्ज वा प्राप्तिलाई उपयोग हुने गरेको अनौपचारिक भनाइ सुनिन्छ ।
‘एफपीओ’ जारी गर्ने सम्बन्धमा धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली, २०७३ को नियम १४(१) मा धितोपत्रको प्रारम्भिक सार्वजनिक निष्कासन गरी सूचीकरण भइसकेको संगठित संस्थाले आफ्नो पुँजी वृद्धि गर्नुपरेमा धितोपत्रको थप सार्वजनिक निष्कासन (फर्दर पब्लिक इस्यु) गर्न सक्ने व्यवस्था छ । तर, त्यस्ता कम्पनीको (क) विगत पाँच वर्षमा कम्तीमा पछिल्लो तीन वर्ष खुद मुनाफामा सञ्चालन भई प्रतिसेयर नेटवर्थ प्रतिसेयर चुक्ता पुँजीभन्दा बढी भएको, (ख) धितोपत्रको सार्वजनिक निष्कासन भएको तीन वर्ष पूरा भएको, (ग) धितोपत्रको थप सार्वजनिक निष्कासन गर्ने सम्बन्धमा वार्षिक साधारणसभाबाट प्रस्ताव पारित भएको, (घ) अंकित मूल्यभन्दा बढी मूल्य तोकी निष्कासन गर्ने भएमा मूल्य निर्धारण गरिएको विधि र सोको औचित्य पुष्टि गर्ने आधार उल्लेख भएको सर्त पूरा गर्नुपर्नेछ । थप सार्वजनिक निष्कासन गर्दा नियम १३ बमोजिम स्वीकृति लिई विवरणपत्र प्रकाशन गर्नुपर्नेछ ।
यस्तै धितोपत्र निष्कासन तथा बाँडफाँड निर्देशिका २०७४ अनुसार (१) धितोपत्रको थप सार्वजनिक निष्कासन (फर्दर पब्लिक इस्यु) गर्न चाहने कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सम्बन्धित संस्थाको चार्टरमा थप सार्वजनिक निष्कासन गर्न सकिने सम्बन्धमा स्पष्ट व्यवस्था; (२) धितोपत्रको थप सार्वजनिक निष्कासन भएपश्चात् कम्पनीको पुँजी संरचना तथा सञ्चालक समितिमा हुने परिवर्तन सम्बन्धमा त्यस्तो सङ्गठित संस्थाको प्रबन्धपत्र, नियमावली तथा सम्बन्धित संस्थाको चार्टरमा स्पष्ट व्यवस्था; (३) कम्पनीले साधारणसभाबाट निर्णय भएको दुई महिनाभित्र धितोपत्रको थप सार्वजनिक निष्कासनको लागि बोर्डमा निवेदन दिनुपर्ने; (४) निवेदनमा (क) धितोपत्रको थप सार्वजनिक निष्कासन गर्ने सम्बन्धमा सञ्चालक, समिति तथा साधारणसभाको निर्णय, (ख) पछिल्लो पाँच वर्षको लेखा परीक्षण भएको वित्तीय विवरण, (ग) धितोपत्रको थप सार्वजनिक निष्कासनका लागि नियुक्त गरिएको निष्कासन तथा बिक्री प्रबन्धकसँग गरिएको सम्झौता, (घ) निष्कासन गरिने धितोपत्र प्रत्याभूत (अन्डरराइट) गरिएको भए प्रत्याभूतिकर्तासँग गरिएको सम्झौता संलग्न गर्नुपर्नेछ । यस्तै थप सार्वजनिक निष्कासन गरेको मितिले पाँच वर्ष पूरा नभएसम्म पुनः धितोपत्रको थप सार्वजनिक निष्कासन गर्न सक्नेछैन ।
यस्तै प्रिमियममा ‘एफपीओ’ जारी गर्ने कम्पनीले नियम २५ख. अनुसार सूचीकृत सङ्गठित संस्थाले प्रिमियममा धितोपत्रको थप सार्वजनिक निष्कासन गर्न आवश्यक परेमा त्यस्तो संस्थाको पछिल्लो लेखापरीक्षण भएको वित्तीय विवरण अनुसारको ‘प्रतिसेयर नेटवर्थ’ भन्दा बढी नहुने गरी प्रिमियमसहितको निष्कासन मूल्य निर्धारण गर्नुपर्नेछ ।
थप टिप्पणी १ ः बैङ्क तथा वित्तीय संस्था एक आपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्विजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ काे नियम ४, याेग्यतामा “सर्वसाधारणमा शेयर जारी गरिसकेका वा गरिनसकेका इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाहरु समेत एक आपसमा गाभ्न गाभिन वा प्राप्ति (एक्विजिशन) का लागि योग्य मानिनेछन् । तर गाभिएर वा प्राप्ति (एक्विजिशन) पश्चात् कायम हुने संस्थाको कूल जारी पूँजीको कम्तीमा तीस प्रतिशत शेयर सर्वसाधारणमा बिक्री वितरण नभएको अवस्थामा त्यस्तो नपुग अंश सर्वसाधारणमा जारी गर्ने व्यवस्था सम्बन्धित संस्थाले मिलाउनु पर्नेछ ।”
विगत र वर्तमान
शिखर इन्स्योरेन्सले २०७२ पुसमा ५ लाख १० हजार ९ सय ८८ कित्ता प्रतिकित्ता ६ सय ५० रुपैयाँका दरले पहिलो पटक ‘एफपीओ’ निष्कासन गरेको देखिन्छ । तालिका १ अनुसार हालसम्म ‘एफपीओ’ जारी गरेका १३ कम्पनीमध्ये केवल रिलायन्स फाइनान्स र ग्रामीण विकास लघुवित्तले मात्र अंकित मूल्य रु. १ सयमा निष्कासन गरेका छन् भने अन्यले १ सयदेखि १ हजार ३ सय २५ रुपैयाँ प्रिमियम थपेर एफपीओ जारी गरेका थिए ।
तालिका १ः हालम्म ‘एफपिओ’ जारी गरेका कम्पनी, कित्ता र दर
|
कम्पनी |
जारी
किता |
दर
(रु) |
सूचीकृत मिति |
|
सिटिजन्स बैक इन्टरनेसनल |
४,६३,२८६ |
२०० |
२०७५ भदौ १७ |
|
नेपाल बैंक |
१,७६,८४,८५८ |
२८० |
२०७५ कातिक २५ |
|
एनएमबी बैक |
१,१४,१५,१६३ |
३३३ |
२०७५ भदौ ६ |
|
बुटवल पावर कम्पनी |
४०,८१,००० |
५०१ |
२०७५ बैशाख १३ |
|
प्रिमियर इन्सुरेन्स कम्पनी (नेपाल) |
६,५९,५६५ |
७९९ |
२०७४ चैत ९ |
|
ग्रामीण विकास लघुवित्त वित्तीय संस्था |
९,७५,००० |
१०० |
२०७४ कातिक १४ |
|
पोखरा फाइनान्स |
९,८३,६८२ |
२२० |
२०७४ असोज ६ |
|
स्ट्यान्डर्ड चार्टड बैक नेपाल |
२५,५८,१४० |
१२९० |
२०७४ जेठ २ |
|
नेपाल लाइफ इन्सुरेन्स कम्पनी |
३०,९६,४२९ |
१४२५ |
२०७४ बैशाख ७ |
|
नेपाल एसबिआई बैंक |
६७,७६७ |
९७१ |
२०७३ फागुन २३ |
|
नेपाल इन्भेष्टमेन्ट बैक |
९०,६९,३८८ |
६०१ |
२०७३ असार १३ |
|
रिलायन्स फाइनान्स |
५,१४,२८६ |
१०० |
२०७३ बैशाख १४ |
|
शिखर इन्सुरेन्स कम्पनी |
५,१०,९८८ |
६५० |
२०७२ माघ १० |
यसबाहेक बैंक अफ काठमान्डुले करिब ६१.५८ लाख कित्ता संस्थापक सेयर थप सार्वजनिक निष्कासन गरेको थियो ।
हाल कानुनले नै ‘प्रतिसेयर नेटवर्थ’ भन्दा बढी नहुने गरी प्रिमियमसहितको निष्कासन मूल्य निर्धारण गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेअनुसार निम्नानुसार ६ लघुवित्त कम्पनीहरूमध्ये ५ ले प्रिमियम मूल्य र एउटाले अंकित मूल्यमा ‘एफपीओ’ जारी गर्न नेपाल धितोपत्र बोर्डमा आवेदन दिएका छन् । एउटा आवेदन पुनरावलोकनका लागि सम्बन्धित कम्पनीलाई फिर्ता पठाए पनि महिनौं अगाडिका आवेदन अनिश्चितताको भुमरीमा रुमल्लिरहेका छन् ।
तालिका २ ‘एफपिओ’का लागि आवेदन दिएर स्वीकृतिको पर्खाइमा रहेका कम्पनी, कित्ता र दर
|
कम्पनी |
जारी किता |
प्रस्तावित दर (रु) |
आवेदन
मिति |
|
किसान
लघुवित्त वित्तीय संस्था |
१२,९८,२५९ |
१२५ |
२०७८ असार
२९ |
|
मिर्मिरे
लघुवित्त वित्तीय संस्था |
५१,३१६ |
१७७.८ |
२०७८ कातिक
२३ |
|
युनिक नेपाल
लघुवित्त वित्तीय संस्था |
३,७९,४२५ |
१०० |
२०७८ चैत १७ |
|
उन्नति
सहकार्य लघुवित्त वित्तीय संस्था |
१,७८,४५१ |
१५९ |
२०७८ चैत २५ |
|
समता घरेलु
लघुवित्त वित्तीय संस्था |
२,८९,४४० |
१५९.०७ |
२०७८ चैत २९ |
|
नयाँ सारथी
लघुवित्त वित्तीय संस्था |
३,२९,६४९ |
११६ |
२०७८ भदौ ९ |
अन्त्यमा, व्यावसायिक आवश्यकताका आधारमा थप पुँजी संकलनका लागि ‘एफपीओ’ एउटा विकल्प हुन सक्छ । कम्पनीको व्यावसायिक आवश्यकताअनुसार ‘एफपीओ’ उपयोग गर्नु गलत होइन । तर मर्ज वा प्राप्तिको छिद्रबाट छिरेर ‘एफपीओ’मा सफा नियत देखिन्न । ‘एफपीओ’कै लागि असूचीकृत कम्पनी गाभ्ने गलत प्रवृत्तिलाई प्रोत्साहित गरिनु हुन्न । नियामकले पनि ‘एफपीओ’को प्रिमियमको लालसामा गरिने मर्ज वा प्राप्तिलाई निरुत्साहन गर्दै व्यावसायिक आवश्यकताको आधारमा पुँजीगत क्षमता बढाउन ‘एफपीओ’ वा अन्य उपयुक्त विकल्पबारेमा सोच्नुपर्छ ।
थप सामग्री
काराेवार दैनिकमा २०७९ बैशाख २५ गते प्रकाशित, ‘एफपीओ’ : लालसा कि बाध्यता ? « (karobardaily.com)
Revised/updated 2022 May 17, nst 1.03 pm