प्रिमियममा धितोपत्र निष्कासनः विवाद र विकल्प

सामान्यतः सेयरको अंकित वा वास्तविक मूल्यभन्दा बढी लिइने मूल्य नै प्रिमियम हो, तर कानुनी परिभाषाअनुसार प्रिमियम भन्नाले धितोपत्रको अंकित मूल्यभन्दा बढी मूल्य सम्झनुपर्छ । कानुनतः वास्तविक मूल्य (बुक भ्यालु अर्थात् किताबी मूल्य) ५० रुपैयाँ रहेको कम्पनीको सेयर अंकित मूल्य १ सय रुपैयाँमा जारी गरिएको अवस्थालाई प्रिमियम मानिँदैन । कानुनले जसरी परिभाषित गरे पनि प्रचलित वा यथार्थ वा तोकिएको मूल्यमा थप मूल्यलाई प्रिमियम मानिनुपर्छ ।

सामान्यतः थप वा बढी मूल्यमा वस्तु तथा सेवा किनबेच अवैध हुन सक्छ, धितोपत्रको सन्दर्भमा तोकिएको आधार पूरा गरेका कम्पनीले तोकिएको विधिबाट निर्धारित थप मूल्यमा सेयर जारी (निष्कासन) गर्न सकिने कानुनी मार्ग दिइएको छ । यही थप मूल्यले कम्पनीहरू प्रिमियममा सेयर जारी गर्न लालायित वा प्रोत्साहित देखिन्छन् । हालै घोराही सिमेन्ट इन्डस्ट्री लि., सोना सिमेन्ट, माण्डु हाइड्रोपावर लि., भगवती हाइड्रोपावर डेभलपमेन्ट कम्पनी लि., सिटिजन्स लाइफ इन्स्योरेन्स कम्पनी लि., रिलायन्स नेपाल लाइफ इन्स्योरेन्स लि., आईएमई लाइफ इन्स्योरेन्स कम्पनी लि., सन नेपाल लाइफ इन्स्योरेन्स कम्पनी लि., हिमालयन इन्स्योरेन्स लि.ले प्रिमियममा सेयर जारी गरेका छन् ।

कानुनी प्रावधान*

कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा २९ मा प्रिमियम मूल्यको सेयर जारी गर्न सकिने व्यवस्था गर्दै त्यसका सर्त र सीमा तोकेको छ । उपदफा (१) अनुसार धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानुनबमोजिम धितोपत्रको सार्वजनिक निष्कासन गर्न सक्ने कुनै पब्लिक कम्पनीले धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानुनमा उल्लिखित सर्त तथा अवस्थाबमोजिम प्रिमियम मूल्यको सेयर जारी गर्न सक्नेछ । तर, प्राइभेट कम्पनी वा धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानुनबमोजिम धितोपत्रको सार्वजनिक निष्कासन गर्ने व्यवस्था नगरेको अन्य पब्लिक कम्पनीले दायित्वभन्दा सम्पत्ति बढी भएको अवस्थामा साधारणसभाबाट स्वीकृति लिई प्रिमियम मूल्यको सेयर जारी गर्न सक्नेछ । उपदफा (२) बमोजिम प्रिमियम मूल्यमा सेयर बिक्री भएकोमा सोबाट प्राप्त रकममध्ये अंकित मूल्यभन्दा बढी रकम प्रिमियम खाता खोली जम्मा गर्नुपर्नेछ । उपदफा (३) बमोजिमको खातामा रहेको रकमलाई (क) जारी नगरिएको सेयर पुँजीमध्येबाट सेयरधनीहरूलाई पूर्ण मूल्य चुक्ता भएको बोनस सेयर बाँडफाँड गरी जारी गर्न, (ख) फिर्ता हुने कुनै अग्राधिकार सेयर फिर्ता गर्दा तिर्नुपर्ने प्रिमियमको सम्बन्धमा रकम व्यवस्था गर्न, (ग) कम्पनीले गरेको प्रारम्भिक खर्च मिनाहा गर्न, (घ) कम्पनीको सेयर जारी गर्ने सम्बन्धमा भएको खर्च वा भुक्तानी गरिएको कमिसन वा डिस्काउन्ट रकम बेहोर्न वा शोधभर्ना गर्न प्रयोग गर्न सकिनेछ । उपदफा (४) बमोजिम प्रिमियम मूल्यको सेयर जारी गर्न कार्यालयको स्वीकृति माग गर्दा तीन वर्षको लेखापरीक्षण भएको आर्थिक विवरण कार्यालयलाई उपलब्ध गराउनुपर्नेछ ।

धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली, २०७३ को नियम २५ अनुसार लगातार पछिल्लो तीन वर्षसम्म खुद मुनाफामा सञ्चालनमा रहेको तर कम्तीमा १ अर्ब रुपैयाँ चुक्ता पुँजी भई पछिल्लो दुई वर्ष मुनाफामा रहेको संगठित संस्थाले प्रिमियममा धितोपत्रको सार्वजनिक निष्कासन गर्न सक्नेछ । त्यस्तो संस्थाको प्रतिसेयर चुक्ता पुँजीभन्दा प्रतिसेयर नेटवर्थ बढी भएको; साधारणसभाले प्रिमियम मूल्यमा धितोपत्र जारी गर्ने निर्णय गरेको हुनुपर्नेछ । यस्तै, संगठित संस्थाले प्रिमियम मूल्य निर्धारण गर्दा अपनाइएको विधि, औचित्य र औचित्यलाई पुष्टि गर्ने गरी संगठित संस्थाभन्दा बाहिरका विज्ञ वा विज्ञ संस्थाबाट प्रमाणित धितोपत्र मूल्यांकन प्रतिवेदन; निर्देशिकामा उल्लिखित प्रिमियम निर्धारणसम्बन्धी व्यवस्था पालना गरेको र संगठित संस्थाले कम्तीमा औसत वा सोभन्दा माथिल्लो क्रेडिट रेटिङको ग्रेड प्राप्त गरेको हुनुपर्नेछ ।

योग्य संगठित संस्थाले प्रिमियम मूल्यमा धितोपत्रको प्रारम्भिक सार्वजनिक निष्कासन वा बिक्री प्रस्ताव गर्दा प्रिमियम निर्धारण नियमावलीको नियम २५क अनुसार गर्नु पर्नेेछ । नियमावलीको उपनियम (१)(क) अनुसार कम्तीमा १ अर्ब रुपैयाँ चुक्ता पुँजी भएको संगठित संस्थाको हकमा कम्पनीको साधारणसभाबाट स्वीकृत पछिल्लो दुई आर्थिक वर्षको लेखापरीक्षण प्रतिवेदनका आधारमा पुँजीकृत भएको आम्दानी (क्यापिटलाइज्ड अर्निङ), भविष्यमा प्राप्त हुने नगद प्रवाहको वर्तमान मूल्य (डिस्काउन्टेड क्यास फ्लो) र प्रचलित नेपाल कानुनबाट मान्यता प्राप्त अन्तर्राष्ट्रिय प्रचलनका आधारमा मूल्यांकन विधि अवलम्बन गरी प्राप्त हुने कुल मूल्यको औसत मूल्य र उपनियम (१)(ख) अनुसार खण्ड (क) मा उल्लेख भएका बाहेक अन्य संगिठत संस्थाको हकमा कम्पनीको साधारणसभाबाट स्वीकृत पछिल्लो तीन आर्थिक वर्षको लेखापरीक्षण प्रतिवेदनका आधारमा पुँजीकृत भएको आम्दानी (क्यापिटलाइज्ड अर्निङ), भविष्यमा प्राप्त हुने नगद प्रवाहको वर्तमान मूल्य (डिस्काउन्टेड क्यास फ्लो) र प्रचलित नेपाल कानुनबाट मान्यता प्राप्त अन्तर्राष्ट्रिय प्रचलनका आधारमा मूल्यांकन विधि अवलम्बन गरी प्राप्त हुने कुल मूल्यको औसत मूल्य गणना गर्नुपर्नेछ ।

यसरी उपनियम (१) बमोजिम निर्धारित प्रिमियम मूल्यलाई सम्बन्धित प्रत्याभूतिकर्ताले समेत प्रमाणित गरी पेस गर्नुपर्नेछ । यस्तै, उपदफा (१) बमोजिम कायम भएको औसत मूल्य र संगठित संस्थाको साधारणसभाबाट स्वीकृत पछिल्लो लेखापरीक्षण भएको वित्तीय विवरणअनुसारको प्रतिसेयर नेटवर्थको दुई गुणाले हुन आउने मूल्यमा जुन कम हुन्छ, सो रकमलाई प्रिमियमसहितको मूल्य कायम गर्नुपर्नेछ । यसका साथै उपदफा (१) बमोजिमका विधि अवलम्बन गर्दा लिइएका मान्यता तथा आधारहरू खुलाई सोको औचित्यसमेत स्पष्ट गर्नुपर्नेछ ।

नियामवलीको नियम २५‘ख’ ले सूचीकृत संगठित संस्थाले प्रिमियममा धितोपत्रको थप सार्वजनिक निष्कासन (एफपीओ) गर्न आवश्यक परेमा त्यस्तो संस्थाको पछिल्लो लेखापरीक्षण भएको वित्तीय विवरणअनुसारको प्रतिसेयर नेटवर्थभन्दा बढी नहुने गरी प्रिमियमसहितको निष्कासन मूल्य निर्धारण गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ ।

विवाद र विकल्प

विगतमा कम विवादित प्रिमियममा निष्कासनमा हाल विवाद र बहस निकै बढेको छ । अझ स्वार्थ बाझिएको कम्पनीबाट भएको रेटिङ, छोटो अवधिमा नै कानुनको संशोधन (२०७९ बैसाख ११ पाँचाै, २०७९ भदाै २६ छैठाैं, २०८० भदाै ६० साताैं), ससर्त व्यवसायको लाइसेन्स (अनुमति) पाएका कम्पनीले प्रिमियममा सेयर जारीको स्वीकृतिसँगै लगानीकर्ताहरू अख्तियार, संसदीय समितिहरूमा उजुरी गर्नेदेखि अदालतसम्म पुगे । हुन त कम्पनीहरूलाई सूचीकरणका लागि प्रोत्साहित गर्न केही प्रिमियम दिनुपर्नेदेखि निश्चित विधिबाट तय प्रिमियम मूल्यमा खरिद गर्नैपर्ने बाध्यता नभएकाले विरोधको औचित्य नहुने तर्क आए । अझ दोस्रो बजारमा कैयौं गुना बढी मूल्य तिर्न चाहने, तर प्राथमिक बजारमा विभिन्न छेकबार लगाएर निष्कासन मूल्य नियन्त्रण गर्न नहुने आवाज पनि उठे । विवाद चर्कि‌दै सार्वजनिक लेखा समिति पुगेको सेयर प्रिमियममा २०८० पुस १२ बैठकले निम्न छलफल तथा निर्देश भएको देखिन्छ ।

क) अधिकांश कम्पनीले पछिल्लो समय प्रिमियम मूल्यमा प्राथमिक सेयर (आईपीओ) जारी गर्ने प्रक्रियालाई प्राथमिकता दिएको र त्यसको असर द्वितीय सेयर बजारमा परेको अनि प्रिमियममा प्राथमिक सेयर जारी गर्न दिँदा तजबिजी अधिकार प्रयोग भएको उल्लेख गर्दै समितिले प्रतिस्पर्धाबाट मूल्य निर्धारण गरिने बुक बिल्डिङ प्रक्रिया अवलम्बन गर्न र पुनर्मूल्यांकन नगरी वास्तविक नेटवर्थ ९० भन्दा बढी भएका कम्पनीलाई मात्रै प्राथमिक सेयर जारी गर्न दिने गरी कार्य सम्पादन गर्न नेपाल धितोपत्र बोर्डलाई निर्देश गरेको छ ।

ख) बीमा ऐन, २०७९ को दफा ४५ को उपदफा (५) मा ‘प्रचलित कानुनमा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि बिमकले सर्वसाधारणबाट सेयर खरिदका लागि दरखास्त आह्वान गर्दा सेयर अंकित मूल्यको शतप्रतिशत रकम माग गर्नुपर्नेछ’ भन्ने व्यवस्था रहेको र बीमा कम्पनीहरूले कम्पनी स्थापना गर्दा नै ३० प्रतिशत सेयर सर्वसाधारणका लागि संरक्षित गरेका कारण अंकित मूल्यभन्दा बढी (प्रिमियम मूल्य) मा सेयर जारी गर्न अनुमति वा स्वीकृति दिन मिल्ने देखिँदैन (जुन विषय बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐनअनुसार बैंक तथा वित्तीय संस्थामा लागू भइरहेको छ) । बीमा कम्पनीहरूलाई प्रिमियममा सेयर बिक्री गर्न नेपाल बीमा प्राधिकरणले स्वीकृत दिनु बीमा ऐनको विपरीत र सर्वसाधारण लगानीकर्ताको हितविपरीत देखिएकाले सो कार्यलाई तत्काल सच्याउन समितिले नेपाल बीमा प्राधिकरणलाई निर्देश गरेको छ ।

ग) यसअघि पनि विभिन्न नियमावलीमा अस्थिर रूपमा परिमार्जन गर्दै नियतवश प्रिमियम मूल्यमा सेयर खरिद–बिक्री गर्ने गरिएकाले विगत तीन वर्षभित्र प्रिमियम मूल्यमा सेयर जारी गर्ने विभिन्न कम्पनीले जारी गरेका प्रिमियम सेयरहरू कति औचित्यपूर्ण थिए, गैरकानुनी थियो कि थिएन भन्ने विषयमा छानबिन गरी निष्कर्षमा पुग्न र छानबिनको क्रममा दोषी देखिएमा सम्बन्धित पदाधिकारीलाई कानुनबमोजिम कारबाहीको प्रक्रियामा लैजान र ३० दिनभित्र सोसम्बन्धी कार्यप्रगति विवरण समितिलाई उपलब्ध गराउन समितिले अख्तियार दुरुपयोग अनुसन्धान आयोगलाई निर्देश गरेको छ ।

संसदीय समितिको निर्देशनले स्पष्ट मार्गनिर्देशभन्दा अन्योलता बढाउनेछ । प्रिमियममा धितोपत्र जारी गरेका र स्वीकृतिका लागि पर्खिरहेका कम्पनीहरूले के गर्ने ? बीमा कम्पनीको सम्बन्धमा संकलित प्रिमियम रकम छुट्टै कोषमा राख्न नेपाल बीमा प्राधिकरणबाट निर्देशन भएको सञ्चारमाध्यमले जनाएको छ, अन्य कम्पनीको अन्योलता नै छ ।

एकातिर सेयरजस्तो जोखिमपूर्ण लगानीको क्षेत्रमा समाजवाद र समृद्धि खोज्ने राज्य, अर्कातिर खुला बजार नीतिमा चल्ने धितोपत्र बजारमा सूचीकृत हुनसमेत कानुनी मूल्य निर्धारण र नियन्त्रण । निष्कासन मूल्य विवादबाट उन्मुक्ति न्यायोचित स्वतन्त्र मूल्यमा धितोपत्र निष्कासन हो, अन्यथा कानुनी छिद्र प्रयोग गर्दै निष्कासन मूल्यमा खेल्छन् नै । मूल्य स्वतन्त्रताका लागि कानुनी बन्देज र एकै कम्पनीको फरक मूल्य प्रणाली भने हट्नुपर्छ ।

कानुनी छेकबार–बन्देज, आरक्षण र विभेदयुक्त विद्यमान धितोपत्र बजारमा तत्कालीन मध्यमार्गी विकल्प कानुनले सर्वसाधारणमा सार्वजनिक निष्कासनको ससर्त अनुमति दिइएका (बाध्यात्मक व्यवस्था) बैंक तथा वित्तीय संस्था र बीमा कम्पनीहरू, पुँजी संकलनका लागि नै कानुनी सहजीकरण गरिएका जलविद्युत क्षेत्रका कम्पनीलाई प्रिमियममा सेयर निष्कासन बन्देज हुन सक्छ । वास्तविक क्षेत्रका कम्पनीको सेयर बुक बिल्डिङ विधिबाट जारी गर्न प्रोत्साहन र प्रिमियममा नै सेयर जारी गर्न चाहने कम्पनीको वित्तीय विवरण सतर्कतापूर्वक मूल्यांकन गर्दै प्रिमियम निर्धारण विकल्प हुन सक्छ । विवादस्पद सम्पत्ति पुनर्मूल्यांकन र जलविद्युतमा उत्पादन नै नगरी आईएफआरएस–१२ को आय र नेटवर्थ गणनामा पुनरावलोकन भने हुनैपर्छ, अन्यथा पुनर्मूल्यांकन र नेटवर्थ दोहोरो माध्यमबाट थप मूल्य असुल हुनेछ ।

यस्तै, प्रिमियमकै लागि गलत वित्तीय विवरण तयार गर्ने कार्यलाई दण्डनीय बनाउँदै सेयर जारी गर्दा विवरणपत्रमा उल्लिखित र अनुमानित आधारभूत वित्तीय सूचकहरू विशेष गरी प्रतिसेयर आय (इपिएस), नेटवर्थ र लाभांशमा निश्चित प्रतिशतभन्दा बढी फरक परेमा तत्कालीन सञ्चालक समिति, कार्यकारी र लेखापरीक्षकलाई सशक्त कारबाहीको व्यवस्था गरिनुपर्छ । धितोपत्र जारी गर्ने कम्पनीको अनुमानित र वास्तविक वित्तीय विवरणको तुलनात्मक अध्ययन र अनुगमनको व्यवस्था गर्नुपर्छ ।

२०८० पुस २६ गते काराेवार दैनिकमा प्रकाशित, प्रिमियममा धितोपत्र निष्कासनः विवाद र विकल्प « (karobardaily.com)

थप सामग्री

१. कम्पनी एेन, २०६३

२. धिताेपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली, २०७३

३. धितोपत्रको न्यायोचित मूल्य कति ?