सेयरधनीबीच विभेद र बजारमा यसको प्रभाव

कुनै कम्पनीको सेयरमा स्वामित्व भएका व्यक्ति वा संस्था दुवै सेयरधनी हुन् । सेयर स्वामित्व कम्पनी स्थापना गर्दा, कम्पनीले सार्वजनिक वा थप निष्कासन गरेको खरिद गरेर र दोस्रोबजार (स्टक एक्सचेन्ज) बाट प्राप्त गर्न सकिन्छ । व्यवसायको अवधारणा एवम् सम्भावित जोखिमसमेत आकलन गरी प्रचलित कम्पनी कानुनबमोजिम कम्पनी स्थापना गर्ने संस्थापक सेयरधनी हुन् । व्यावसायिक आवश्यकता र कानुनी व्यवस्था बमोजिम थप पुँजीको लागि कम्पनीले सेयर बिक्री गर्नसक्छन । यसरी बिक्री गरिने सेयर कम्पनीको व्यवसाय र सम्भावनालाई हेरी बुझि जाँची आमसर्वसाधारणले अंकित वा थप (प्रिमियम) मूल्यमा किनेर सेयर स्वामित्व प्राप्त गरी स्वामी बन्न सक्छन् । नेपालको सन्दर्भमा जे जसरी स्वामित्व प्राप्त गरे पनि कम्पनीप्रतिको दायित्व (संचालन) र अधिकार (नाफको बाँडफाँड) मा समान हुन्छ । कुनै कम्पनीको सेयरमा स्वामित्व भएका व्यक्ति वा संस्था दुवै सेयरधनी हुन् । सेयर स्वामित्व कम्पनी स्थापना गर्दा, कम्पनीले सार्वजनिक वा थप निष्कासन गरेको खरिद गरेर र दोस्रोबजार (स्टक एक्सचेन्ज) बाट प्राप्त गर्न सकिन्छ । व्यवसायको अवधारणा एवम् सम्भावित जोखिमसमेत आकलन गरी प्रचलित कम्पनी कानुनबमोजिम कम्पनी स्थापना गर्ने संस्थापक सेयरधनी हुन् । व्यावसायिक आवश्यकता र कानुनी व्यवस्था बमोजिम थप पुँजीको लागि कम्पनीले सेयर बिक्री गर्नसक्छन । यसरी बिक्री गरिने सेयर कम्पनीको व्यवसाय र सम्भावनालाई हेरी बुझि जाँची आमसर्वसाधारणले अंकित वा थप (प्रिमियम) मूल्यमा किनेर सेयर स्वामित्व प्राप्त गरी स्वामी बन्न सक्छन् । नेपालको सन्दर्भमा जे जसरी स्वामित्व प्राप्त गरे पनि कम्पनीप्रतिको दायित्व (संचालन) र अधिकार (नाफाको बाँडफाँड) मा समान हुन्छ ।

कानुनी परिभाषाकानुनी परिभाषाअनुसार कम्पनीको सेयरमा स्वामित्व भएको व्यक्तिलाई ‘सेयरधनी’ भनिन्छ । कम्पनी ऐन अनुसार ‘संस्थापक’ भन्नाले कम्पनी संस्थापना गर्नको लागि कार्यालय (कम्पनी रजिष्ट्रार) समक्ष दाखिल गरिने प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीमा लेखिएको कुरालाई मञ्जुर गरी संस्थापकको हैसियतले हस्ताक्षर गर्ने व्यक्ति सम्झनुपर्छ । यस्तै बैंक तथा वित्तिय संस्थासम्बन्धी ऐन २०६३ (बाफिया) अनुसार ‘संस्थापक’ भन्नाले यस ऐन बमोजिम बैंक वा वित्तीय संस्था संस्थापना गर्नको लागि प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीमा कम्तीमा एक सेयर लिन मन्जूर गरी संस्थापकको हैसियतले हस्ताक्षर गर्ने व्यक्ति सम्झनुपर्छ ।संस्थापक बाहेकको अन्य सेयरधनीलाई सर्वसाधारण सेयरधनीका रूपमा लिँदै ‘सर्वसाधारण सेयर समूह’ का रूपमा लिनुपर्ने उल्लेख गरेको छ । कानुनतः सीमित अधिकार तर भुक्तानीमा अग्राधिकार भएको सेयरधारण गर्ने सेयरधनीलाई ‘अग्राधिकार सेयरधनी’ भनिन्छ । यसरी कानुनी रूपमा संसारभर नै कम्पनीमा साधारण (संस्थापक र सर्वसाधारण) र अग्राधिकार गरी दुई प्रकारका सेयर र सेयरधनी हुन्छन् ।

अधिकार र दायित्व

सामान्यतः कानुनत कम्पनी ऐनअनुसार संस्थापित कम्पनीको कारोबारको सम्बन्धमा सेयरधनीको दायित्व निजले खरिद गरेको वा खरिद गर्न कबुल गरेको हदसम्म रहन्छ । संचालन र व्यवस्थापनको पूर्ण दायित्व सेयरधनी (संस्थापक र सर्वसाधारण) को हुन्छ । यस्तै धारित सेयरको हिस्साको आधार मुनाफा प्राप्त गर्ने, संचालक समितिमा प्रतिनिधित्व वा मत दिने, कम्पनीको कुनै पनि विषयवस्तुमा छलफल र निर्णयमा मत व्यक्त गर्ने अधिकार रहन्छ । कानुनले सर्वसाधारण सेयरधनीको विशेष दायित्व उल्लेख गरेको देखिँदैन, तर संस्थापकले क) पुरा नाम र ठेगाना उल्लेख गरी लिन मञ्जुर गरेको सेयरको विवरण सहित प्रबन्धपत्रतथा नियमावलीमा सहीछाप गर्नुपर्ने, ख) कम्पनीको नियमावलीबमोजिम वा कम्तीमा एक सय कित्ता सेयर खरिद गर्न मञ्जुरहुनुपर्ने, ग) कम्पनीको प्रथम वार्षिक साधारण सभा नभएसम्म सञ्चालकहरूको नियुक्ति गर्नुपर्ने व्यवस्था छ । पब्लिक कम्पनीमा कम्तिमा सातजना संस्थापक हुनुपर्नेछ ।

संस्थापकहरूले क) प्रथम साधारण सभा नभएसम्म र निजको नाममा जारी भएको सेयरको माग रकम पुरा चुक्ता नगरेसम्म आफूले लिएको सेयर बिक्री गर्न वा धितोबन्धक राख्न पाउने छैन भने ख) सोह्र वर्ष उमेर नपुगेको नाबालक र कानून बमोजिम करार गर्न अयोग्य व्यक्ति कम्पनीको संस्थापक हुन सक्ने छैन । बाफियाले भने बैंक तथा वित्तीय संस्थामा क) संस्थापक हुन उपयुक्तता परीक्षण (फिट एण्ड प्रोपर टेस्ट) पास गरेको, ख) संस्थापकहरूको हिस्सा कम्तिमा ५१ प्रतिशत, ग) कारोबार सञ्चालन गरेको मितिले पाँच वर्ष र सर्वसाधारणमा सेयर जारी गरेपछि राष्ट्र बैंकको स्वीकृति लिई बिक्री भएकोत्यस्तो सेयर संस्थापक समूहमा नै रहने गरी मात्र संस्थापक सेयर बिक्री वा धितोबन्धक राख्न सकिने तथा चुक्ता पुँजीको दुई प्रतिशतभन्दा कम सेयर धारण गर्ने संस्थापकले भने आफ्नो सेयर बिक्री वा धितो बन्धक राख्दा राष्ट्र बैंकको स्वीकृति लिन आवश्यक नपर्ने, घ) कारोबार सञ्चालन गरेको दश वर्ष पुगेपछि पुँजी बजार, बैंकिङ्ग लगायत समग्र वित्तीय क्षेत्रमा पर्ने प्रभाव समेतलाई विचार गरी राष्ट्र बैंकको स्वीकृतिमा संस्थापक सेयर क्रमशः सर्वसाधारण सेयरमा परिणत गर्न सकिने, ङ) संस्थापक, सञ्चालक वा शून्य दशमलव एक प्रतिशतभन्दा बढी सेयर लिएको सेयरधनी तथा निजको परिवार स्वतन्त्र सञ्चालक हुन नपाइने, च) संस्थापक, सञ्चालक वा कार्यकारी प्रमुख जमानत बसी कुनै व्यक्ति, फर्म, कम्पनी वा संस्थालाई कुनै किसिमको कर्जा दिन नहुने, छ) संस्थापक, सञ्चालक, कार्यकारी प्रमुख वा निजको परिवारको सदस्य लेखापरिक्षक नियुक्त हुन नसक्ने व्यवस्था गरेको छ । यसका साथै बैंक तथा वित्तिय संस्थाको संस्थापकहरूले सर्वसाधारणलाई सेयर निष्कासन गरी उनीहरूसमेतको सहभागिताको साधारण सभा मार्फत् पारित नहुँदासम्म लाभांस वितरण गर्न पाइँदैन् ।

केहि व्यावहारिक पाटाहरू

कानुनी रूपमा समानता र अधिकार तथा दायित्व परिभाषित भएता पनि व्यवहारमा कम्पनी र विशेषगरी पुँजीबजारमा सूचीकृत कम्पनीहरूको सेयरधनीहरूबीच निम्न विभेद र समस्याहरू रहँदै आएका छन् ।

१) कानुनी बन्देजका समस्याहरूः सेयरधनीहरूको समान अधिकार र दायित्वको अवधारणा विपरित जोखिम लिएर कम्पनी स्थापना गर्ने संस्थापकहरूलाई विभिन्न कानुनी र व्यवहारिक बन्देज र विभेद गरिएको छ। जलविदुत तथा अन्य क्षेत्रका संस्थापक र आरक्षित कोटाका सेयरधनीहरूले तीन वर्षसम्म बिक्रीमा बन्देज भएपनि त्यसपछि संस्थापक र सर्वसाधारणको विभेद भने देखिँदैन् । तर बैंक तथा वित्तिय संस्थामा क) संस्थापकको सेयर सम्पत्तिको उपभोग, ख) मुनाफा बाँडफाँटमा प्रतिबन्ध, ग) अनिश्चित अवधिसम्म बाध्यकारी सेयरधारण, घ) ठूला सर्वसाधारण भन्दा साना संस्थापक सेयरधनीमाथि अनेकन प्रतिबन्धले संस्थापकहरूमाथि विभेद भएको देखिन्छ ।

यस्ता प्रतिवन्ध र लकिङले केहि फाइदादेखिएता पनि अनावश्यक द्वन्द्व, ईष्र्या जन्माउनुका साथै लकिङ सकिने र संस्थापक सेयर सर्वसाधारणमा परिवर्तन (कन्भर्ट) हुने बहानामा बजारमा मूल्य प्रभावित र आतंकित बनाउने अनि उकुसमुकुस सेयरधनीहरूले एकैपटक ठूलो परिमाणको सेयर बिक्रीमा ल्याउँदा मूल्य गिरावटबाटसबै सेयरधनी र कम्पनी समेत प्रभावित हुन्छन् ।

२) कारोबारः सूचीकृत कम्पनीहरू मध्ये बैंक तथा वित्तीय संस्थाको संस्थापक सेयरधनी हुन फिट एण्ड प्रोपर टेस्ट पास गर्नुका साथै संस्थापक सेयर कारोवार गर्दा
क) सम्बन्धीत कम्पनीको संचालक समितिबाट स्वीकृति हुनुपर्ने,
ख) दुई प्रतिशतभन्दा बढीको सेयरधनीको हकमा नेपाल राष्ट्र बैंकबाट पूर्वस्वीकृति गराउनुपर्ने,
ग) कालोसूचीमा नभएको प्रमाणपत्र,
घ) खरिद बराबरको आयस्रोत खुलेको प्रमाण,
ङ) करचुक्ता प्रमाण समेत पेश गर्नुपर्ने,
च) प्यान दर्ताको प्रमाण,
छ) सेयर खरिदका लागि विद्यामान संस्थापक सेयरधनीलाई प्राथमिकता दिनुपर्ने,
ज) विद्यमान बाहेक नयाँ व्यक्तिले संस्थापक सेयर खरिद गर्ने अवस्थामा फिट एण्ड प्रोपर टेस्ट र पत्रिकामा सूचना समेत जारी गर्नुपर्ने व्यवस्थाले कारोवारमा असहजतासँगै तरलता, माग–आपूर्तिको असहजता र मूल्यगत जोखिम निम्त्याएको छ ।

अर्कोतर्फ सर्वसाधारण सेयर भने रु. ५ लाखसम्मको बिना प्यान र सोभन्दा माथि प्यान दर्ता भएर तथा रु १० लाख माथि स्रोत खुलाएर सहजै किन्न सकिन्छ भने बेच्न केवल प्यान दर्ताको प्रकृया पुरा गरे पुग्छ ।

३) मूल्यः कानुनत: कम्पनीको सेयरको अंकित मूल्य रु. १०० वा रु. १० नै हुन्छ, तर नेपालमा सर्वसाधारण सेयरको बजार मूल्य माग र आपूर्तिको आधारमा निर्धारित हुँदा संस्थापक सेयरको मूल्य भने अन्तराष्ट्रिय प्रचलन विपरित नियमनको आधारमा निर्धारित (रेगुलेटेड) हुन्छ ।यस्तो मूल्यगत भिन्नताले सेयर सम्पत्तिको आधारमा संस्थापक र सर्वसाधारण सेयरधनीको आर्थिक हैसियत र क्षमतामा असमानता र विभेद ल्याएको छ ।जस्तै, मेगा बैंकको समान १ लाख कित्तासेयरधनीको सेयर सम्पत्ति प्रचलित मूल्यमा संस्थापकको १ करोड २ लाख र सर्वसाधारणको १ करोड ८० लाख रूपैयाँ हाराहारी हुन्छ । यहाँ संस्थापक सेयरधनीहरूको वेल्थ म्याक्सिमाइजेसन भन्दा आर्थिक क्षमतामासंकुचितभएको छभने प्रतिफल दर, मूल्य आम्दानी अनुपात, किताबी मूल्य अनुपात, जस्ता आधारभूत सूचकहरूमा असमानताका साथै बजार पुँजीकरणको यर्थाथता माथि प्रश्न उठिरहेको छ ।

४) प्रतिफल दरः अंकित मूल्यमा किनिएको संस्थापक वा सर्वसाधारण सेयरको लगानीमा प्रतिफल दर एउटैभएपनि बजारबाट किनिने सेयरको प्रतिफल दर भने उल्लेख्य फरक हुन्छ । उदाहरणको लागि २०७५/७६ को लाभांसका लागि बुक क्लोज अगाडिसंस्थापक सेयर रु. १०४ तथा सर्वसाधारण सेयर रु. २०२ मा किनेको आधारमा संस्थापकहरूले करिव ११.३ प्रतिशत र सर्वसाधारण सेयरधनीले ५.८५ प्रतिशतलगानीमा प्रतिफल पाएको देखिन्छ ।

५) लाभांसः मूल्यगत भिन्नता र कारोवारमा असहजताका कारण लाभांसमा संस्थापकहरूको नगद तथा सर्वसाधारणको बोनस सेयरमा प्राथमिकता र दवावले अनावश्यक द्वन्द्व जन्माउँछ । व्यवसायिक आवश्यकताका भन्दा सेयरधनी समूहको स्वार्थमा नगद वा बोनस सेयर लाभांसका रूपमा दिन बाध्य हुँदा कम्पनी अधिक वा न्यून पुँजीको चपेटामा पिल्सिन बाध्य हुन्छ । अन्यः संस्थापक र सर्वसाधारण सेयरको निश्चित अनुपातको बाध्यताले कतिपय अवस्थामा दीर्घकालीन लगानी क्षमता नभएका सर्वसाधारणले ईच्छा विपरित संस्थापक हुन बाध्य हुनुपरेको उदाहरण एभरेष्ट इन्स्योरेन्स, एनएलजी इन्स्योरेन्सलाई लिन सकिन्छ । यस्तै मूल्यगत लगानीको हिसावले कम लगानी भएका ५१ प्रतिशत संस्थापकले बढि लगानी गरेका ४९ प्रतिशत सर्वसाधारण सेयरधनी माथि शासन गरेको देखिन्छ ।

सुझाव र निष्कर्ष

विद्यमान कानुनी र व्यवहारिक असमानता हटाउँदै कम्पनीमा समानुपातिक अधिकार र दायित्व सहित ‘सर्वप्रथम कम्पनी (कम्पनी फस्र्ट)’ मान्यताका आधारमा सबै सेयरधनीहरू बीच समानता, सहकार्य र समन्वय हुनु जरुरी छ । अन्तराष्ट्रिय प्रचलन विपरित नेपालमा प्रचलित संस्थापक र सर्वसाधारण सेयरधनीको समूहगत र मूल्यगत भिन्नता अन्त गर्दै विकल्पमा ‘व्यवस्थापन सेयर समूह’ कायम गर्न सकिन्छ । विद्यमान समूहलाई कायम नै राख्दा समेत ‘मूल्यगत भिन्नता’ हटाउँदै निश्चित अवधि पछि संस्थापक र सर्वसाधारण सेयर बजारको माग तथा आपूर्तिको आधारमा समान मापदण्ड र मूल्यमा सहजै कारोवार गर्न सकिने हुनैपर्छ । बरु ०.५ प्रतिशत वा निश्चत कित्ता भन्दा बढिको सेयर बिक्री गर्दा स्टक एक्सचेन्ज र बजारलाई पूर्व जानकारी दिने व्यवस्था गर्न सकिन्छ ।

नेपाल राष्ट्र बैककाे संस्थापक शेयर हस्तान्तरण सम्बन्धी व्यवस्था यहाँ पढ्नुस ।

काराेवार दैनिकमा २०७६ मंसिर १५ गते प्रकाशित, https://www.karobardaily.com/news/idea/26550

मर्जपछि सेयर मूल्य समायोजनको तरंग

नियामकको प्रोत्साहन, दबाबमात्र होइन, व्यावसायिक आवश्यकता र सम्भावनाका आधारमा समेत बैंक तथा वित्तप्य संस्थाहरू एकआपसमा मर्ज वा प्राप्ति नियमित प्रक्रिया भइसकेको छ । विगतमा मर्ज तथा प्राप्तिले संस्थाको व्यावसायिक र संस्थागत क्षमतामा मात्र प्रभाव पाथ्र्यो भने हाल मर्ज भएर बनेको एकीकृत कम्पनीको सुरुवाती कारोबार मूल्य समायोजन हुन भई लगानीकर्ताहरूको सम्पत्तिमा प्रभाव पार्न थालेपछि धितोपत्र बजार तरंगित भएको छ ।

मूल्य समायोजनको परम्परा र विवाद

विद्यमान प्रचलनमा कुनै कम्पनीले बोनस वा हकप्रद सेयर जारी गरेको अवस्थामा निर्धारित सूत्रका आधारमा नेप्सेले मूल्य समायोजन गर्दै आएको थियो । मर्ज वा प्राप्तिको सन्दर्भमा गाभ्ने कम्पनीको अन्तिम कारोबार मूल्यलाई सन्दर्भ मूल्य लिएर एकीकृत वा नयाँ कम्पनीको कारोबार सुरु हुँदै आएको थियो । मूल्य समायोजन हुँदैनथ्यो ।

नेप्सेले मर्जको सन्दर्भमा पहिलो मूल्य समायोजन सम्भवत: तिनाउ–मिसन विकास बैंकबाट गरेको देखिन्छ । धितोपत्र बजारमा नयाँ पद्धतिका रूपमा सुरुवात गरिएको मूल्य समायोजनका कारण, कानुनी आधार र सूत्रगत कुरामा नेप्सले कुनै औपचारिक जानकारी दिन आवश्यक ठानेन ।

एक बराबर एक सेयर आदानप्रदान अनुपातमा गाभिएका र केही रुपैयाँको मूल्य अन्तरका बैंकको मूल्य समायोजन हुँदा पनि मूल्यमा खास प्रभाव नदेखिएकाले तिनाउ–मिसनको मूल्य समायोजनमा खासै टिप्पणी गरेनन् । सायद कम कारोवार हुने सानो कम्पनी भएकोले मूल्य समयोजनले बजार पुँजीकरण र तत्कालीन लगानीकर्तालाई खासै प्रभाव पनि परेन । नेप्सेले नयाँ सन्दर्भ मूल्यका रूपमा समायोजित मूल्य आफ्नो विन्डोबाट प्रकाशित ग-यो र सोहीअनुरूप कारोबार सुचारु भयो ।

यसैलाई नेप्सेले मूल्य समायोजनलाई लगानीकर्ताको स्वीकारोक्ति मान्यो र सोही आधारमा एनएमबी बैंक र ओम विकास बैंक एकीकृत भएर बनेको एनएमबी बैंकको एकीकृत कारोबार खोल्दा नयाँ सन्दर्भ मूल्य रु. ३५१ प्रकाशित गरेसँगै मर्जपछिको मूल्य समायोजन लगानीकर्ताहरूमाझ बहस र टिप्पणीका साथै विवादको विषय बन्न पुग्यो ।

नेप्सेले मूल्य समायोजनको कुनै सूत्रगत जानकारी नदिए तापनि सम्भवत: बजार पुँजीकरणको सामान्यत सिद्धान्तअनुरूप मर्ज भएका कम्पनीहरूको विगतको कुल बजार पुँजीकरणलाई यथावत् राखी एकीकृत नयाँ कम्पनीको कुल कित्ताले भाग गरी नयाँ सन्दर्भ वा समायोजित मूल्य निकालिएको देखिन्छ । यसअनुसार तत्कालीन एनएमबीको बजार पुँजीकरण रु. ३६ अर्ब ७४ करोड र ओमको ४ अर्ब ९५ करोड गरी कायम दुवैको कायम कुल बजार पुँजीकरण रु. ४१ अर्ब ६९ करोडलाई एकीकृत नयाँ कम्पनी एनएमबीको ११ करोड ५२ लाख ९७ हजार ४ सय १७ कित्ताले भाग गरी प्रतिकित्ता रु. ३६१.६४ पैसा समायोजित मूल्य हुनुपर्ने देखिन्छ ।

तर, नेप्सेले एनएमबीको ९ करोड ६१ लाख ८१ हजार ६ सय २६ कित्ताको रु. ३ सय ८२ ले हुने करिब ३६ अर्ब ७४ करोड रुपैयाँ र ओमबाट एनएमबीमा समायोजित भईआएको १ करोड ९१ लाख १५ हजार ७ सय ९१ कित्ताको रु. १ सय ९७ (ओमको अन्तिम कारोबार मूल्यका आधारमा) ३ अर्ब ७६ करोड रुपैयाँ गरी कुल करिब४० अर्ब ५१ करोड रुपैयाँलाई आधार बनाई समायोजित मूल्य रु. ३५१.३२ पैसा निकालेको देखिन्छ । लगानीकर्ताहरूको तर्कअनुसार मूल्य समायोजन गर्ने हो भने पनि तत्कालीन ओम र एनएमबीको कुल बजार पुँजीकरण ४१ अर्ब ६९ करोडका आधारमा समायोजित मूल्य रु. ३६१.६४ नै हुनुपथ्र्यो । नेप्से अपनाएको गलत सूत्रले करिब रु. १ अर्ब १९ करोडको बजार पुँजीकरण गायब भएको तर्क लगानीकर्ताहरूको गर्दै आएका छन् । यसले मर्जपछि समायोजन गर्ने कि नगर्नेमात्र होइन, मूल्य समायोजनको सूत्रगत आधार र बजार पुँजीकरणका आधारमा थप विवाद जन्मायो ।

हुन त नेपालमा मर्ज वा प्राप्ति जे भनिए तापनि त्यो व्यावसायिक भन्दा नियामकीय हस्तक्षेप वा निर्देशनका आधारमा हुने र गाभ्ने वा गाभिने प्रक्रियागत कुरामा मात्र सामान्य फरक हुने अवस्थामा मर्जमा जस्तै प्राप्तिमा मूल्य समायोजन हुने कि नहुने भन्ने प्रश्नको अनौपचारिक जवाफमा प्राप्तिको अवस्थामा मूल्य समायोजन नहुने तर्कले मर्जको मात्र किन मूल्य समायोजन भन्ने प्रश्न खडा गर्नुका साथै मूल्य समायोजन हुनुपर्छ भन्ने धरातल कमजोर बनाएको छ । यसले पनि मर्जको मूल्य समायोजनको विवादलाई बढाएको छ ।

तर्क र प्रभावहरू

धितोपत्र बजारमा नयाँ प्रयोगका पक्ष र विपक्ष मात्र होइन, यसको बजार पुँजीकरण, तत्कालीन लगानीकर्ताहरू र परिसूचकमा पर्ने प्रभावका सम्बन्धमा आ–आफ्नै तर्क रहँदै आएका छन् । नेप्सेसँगै केही लगानीकर्ताहरूले मूल्य समायोजन उचित भन्दै समर्थन गरेका छन् भने धेरैले अनावश्यक प्रयोग हुँदा तत्काल फिर्ता हुनुपर्छ भनेका छन् ।

(क) मूल्य समायोजन पक्षधरको तर्क : मूल्य समायोजन गर्नुपर्छ भन्ने तर्कको मूल आधार भनेको कुल बजार पुँजीकरण कारोवार बन्द हुँदा र खुल्दा यथावत् हुनुपर्छ भन्ने सिद्धान्त नै हो । उनीहरूका अनुसार मर्ज वा प्राप्तिका लागि सेयर कारोबार बन्द हुँदा दुई वा बढी कम्पनीको जति कुल बजार पुँजीकरण थियो, नयाँ वा एकीकृत कम्पनीका रूपमा कारोबार खुल्दा तत्कालीन बजार पुँजीकरणमा उल्लेख्य परिवर्तन हुनुहुन्न । यसर्थ मर्ज वा प्राप्ति पछाडि कुल तत्कालीन पुँजीकरणलाई नयाँ वा एकीकृत कम्पनीको कायम सेयर कित्ताले भाग गरेर समायोजित मूल्य निकाल्नु पर्दछ, जसले दुवै कम्पनीका सेयरधनीलाई न्यायोचित मूल्यगत आधार दिनेछ । सोही आधारमा तिनाउ–मिसनमा जस्तै एनएमबी र ओमको मर्जको पनि मूल्य समायोजन उचित हो, बरु समायोजन नहुँदा बजार पुँजीकरण र सुरुवाती कारोबारको सन्दर्भ मूल्य गलत हुने थियो । यस मान्यताअनुसार एनएमबीको समायोजित सन्दर्भ मूल्य रु. ३६१.६४ हुनुपर्दछ ।

(ख) मूल्य समायोजन अनावश्यक : मर्ज वा प्राप्ति गर्ने संस्थाले गाभिन आएको संस्थालाई डीडीए र आपसी सम्झौताका आधारमा कम्पनी र सेयरधनीलाई यथोचित भुक्तानीका रूपमा मूल कम्पनी वा एकीकृत नयाँ कम्पनीको सेयर उपलब्ध गराउने हुँदा धितोपत्र बजारमा एकीकृत कम्पनीको कारोवार पुन: सुरु गर्दा मूल कम्पनी वा गाभ्नेको मूल्यबाट नै सुरु हुनुपर्ने तर्क गरेका छन् । उनीहरूको भनाइमा गाभ्ने वा प्राप्त गर्ने मूल कम्पनीका सेयरधनीले मर्ज वा प्राप्तिपश्चात् थप कुनै सेयर प्राप्त नगर्ने हुँदा जुन मूल्यमा कारोबार बन्द गरिएको हो, त्यहींबाट सुरु गरिनुपर्छ । विगतमा समेत यही विधि प्रचलनमा थियो । यसो नभई मूल्य समायोजन गरिँदा मूल कम्पनीका सेयरधनीहरूले बिना कुनै कारण बजारमूल्यको आधारमा ठूलो सम्पत्ति गुमाउनेछन् । एनएमबी बैंकको सन्दर्भमा ९ करोड ६१ लाख ८१ हजार ६ सय २६ कित्ता मध्ये संस्थापक सेयरको फरक मूल्य हुने व्यावहारिक पक्षलाई मान्दा समेत ४९ प्रतिशत सर्वसाधारण सेयरधनीहरूले धारण गरेको करिव ४ करोड ७१ लाख २८ हजार ९ सय ९७ कित्ताको मर्जका लागि कारोवार बन्द हुँदाको अन्तिम मूल्य रु. ३ सय ८२ का आधारमा कायम सम्पत्ति रु. १८ अर्ब ३२ लाख कारोवार सुचारु हुँदा समायोजित मूल्य रु. ३ सय ५१ का आधारमा करिब १६ अर्ब ५५ करोड कायम हुन पुग्यो । यसरी एनएमबीका विद्यमान सेयरधनीहरूले एक कित्ता सेयर थप नपाई करिब १ अर्ब ४५ करोड गुमाए । कम्पनीले सुरुवाती बजार पुँजीकरणमा समेत ३ अर्ब ५४ करोडले कमी आयो । उनीहरूको विचारमा यसरी अनाहकमा सम्पत्ति गुमाउनु मात्र होइन, आफ्नो सम्पत्तिको मूल्यमा अनावश्यक हस्तक्षेप गर्दै खुल्ला बजारको पर्याय मानिने धितोपत्र बजारका लगानीकर्ताहरूको व्यक्तिगत सम्पत्तिमा अप्रत्यक्ष रुपमा हस्तक्षेप भएको तर्क अघि सारेका छन् । उनीहरूले बजारमा सेयरको मूल्य माग र आपूर्तिका आधारमा दलाल मार्फत किन्ने र बेच्नेले तय गर्छन्, यसमा कुनै पनि बहानामा कुनै निकायबाट मूल्यगत हस्तक्षेप गलत भन्दै आएका छन् ।

(ग) मूल्य समायोजन हुँदा र नहुँदाका प्रभावहरू : मूल्य समायोजनको पक्ष र विपक्षको कुरा गरिरहँदा यसको व्यावहारिक प्रभावलाई समेत केलाएर हेर्नु उपयुक्त हुन्छ । उदाहरणका लागि चर्चा गरिएको एनएमबीको मूल्य नेप्सेको गणनाअनुसार समायोजन हुँदा तत्कालिन अवस्थाको बजार पुँजीकरण नै करिब १ अर्ब १९ करोड गायब भएको छ भने बजार पुँजीकरणको सामान्य सिद्धान्तअनुसार समायोजन हुँदा कायम एनएमबीका पुराना सर्वसाधारण सेयरधनीले मात्रै बजार मूल्यका आधारमा करिब १ अर्ब ४५ करोड गुमाए । यदि विगतमा जस्तै मूल्य समायोजन नभई नयाँ एनएमबीको कारोबार तत्कालीन एनएमबीको कारोबार बन्द हुँदाको मूल्य प्रतिकित्ता रु. ३ सय ८२ बाट खुलेको भए सुरुवाती पुँजीकरण ४४ अर्ब ४ करोड रुपैयाँ हाराहारी हुने थियो र बैंकिङ इन्डेक्समा केही सकारात्मक प्रभाव पर्ने थियो । यसले एनएमबीका पुराना सेयरधनीले केही गुमाउँदैनथे भने ओमबाट आएका सेयरधनीले थप लाभ पाउँथे । यसका साथै बजार पुँजीकरण र सूचकमा समेत सकारात्मक प्रभाव पर्न सक्थ्यो ।

अन्त्यमा, माथिको तर्कहरूका आधारमा मर्जपछि मूल्य समायोजनको कुनै व्यवहारिक कारण छैन भन्नेमा आमसहमति हुन सक्छ । यदि न्यायोचित बजारमूल्य र किनबेचको खेललाई सहजीकरण गर्ने र बजार पुँजीकरणलाई आधार लिने हो भने गलत तथ्यांक नभई यथार्थ पुँजीकरणलाई लिएर मूल्य समायोजन गरिनुपर्छ ।धितोपत्र बजारलाई खुल्ला बजारको पयार्य मान्ने हो भने यो वा त्यो बहानामा सेयरको मूल्य निर्धारण, नियमन वा नियन्त्रण सैद्धान्तिक र व्यवहारिक रुपमा समेत गलत हुनेछ । अझ मूल्य समायोजनको नाममा मूल्यगत रूपमा घाटाले थिलथिलो भएका लगानीकर्ताहरूको सम्पत्ति बिनाकारण घट्ने आधार सिर्जना गर्नु आमलगानीकर्ताहरू माथि कुठाराघात हुनेछ भने मर्जको प्रयासलाई निरुत्साहन र मर्जको विरुद्धमा लगानीकर्ताहरूलाई एकजुट हुन बाध्य बनाउने छ ।

स्वचालित भारित औसत लागत गणना प्रमाणीकरण र करको जोखिम

सेयर कारोबारमा लाग्ने कर गणनाका लागि सुरु गरिएको भारित औसत अर्थात् विभिन्न समय र मूल्यमा खरिद गरिएको सेयरहरूको औसत लागत लिएर लाभकर गणना गरिने वैज्ञानिक र स्वचालित भनिएको ‘भारित औसत लागत गणना प्रणाली’को व्यावहारिक पाटो भने ‘हात्ती आयो हात्ती आयो फुस्सा’ जस्तै भएको छ । सीडीएस एन्ड क्लियरिङ कम्पनी (सीडीएससी) बाट विकसित उत्कृष्ट र तारिफयोग्य स्वचालित गणना विधि भनेर प्रचार गरिए पनि विभिन्न विधिबाट खरिद वा प्राप्त सेयरको हिसाब, लागत प्रमाणीकरण, गणना विधिमा अन्यौलता र औसत गणना विधिका जटिलता सिस्टम (प्रणाली)बाट नै समाधान नगरी सम्पूर्ण दायित्व लगानीकर्तालाई सुम्पिएर सरकार र सीडीएससी सरक्क पन्छिएको छ । जसोतसो हिसाब गरेर स्वघोषणा गरिएको लागतको सम्भावित गल्तीबाट सिर्जना हुने करको दीर्घकालीन जोखिम लिन लगानीकर्तालाई बाध्य पारिएको छ ।

लगानीकर्ताहरूले सहजै औसत लागत गर्न नसक्ने जानकारी हुँदाहुँदै सरकार र सीडीएससीले अर्धस्वचालित कारोबार प्रणालीमा भएका तथ्यांक र पूर्ण अभौतिक कारोबार सुरु भएपछिका तथ्यांकलाई नयाँ स्वचालित प्रणालीमा समाहित नगरी पारिवारिक हस्तान्तरण, थप सार्वजनिक निष्कासन (एफपीओ), लिलामी, मर्ज वा प्राप्ति, एकबाट अर्को डीपीमा स्थानान्तरित सबै प्रकारका सेयरको लागत अंकित मूल्य (रु. १००) मा देखाई लगानीकर्तालाई लागत घोषणाको दायित्व सुम्पिएको छ । सीडीएससीले आदेश पालनाको खातिर ‘खाए खा नखाए घिच’ पाराको लागत गणना प्रणालीको विकास र कार्यान्वयनमा ल्याएको ‘भारित औसत लागत गणना प्रणाली’ लगानीकर्ताहरूका लागि ‘नखाऊँ भने दिनभरिको सिकार, खाऊँ भने कान्छा बाउको अनुहार’ भएको छ । लगानीकर्ताहरू प्रणालीमा लागत स्वघोषणा नगरी परम्परागत विधिबाट लागत गणना गराउन दलाल कहाँ स्वयम् उपस्थित हुन, पुराना हिसाबकिताब खोजेर जोखिम लिएर लागतको स्वघोषणा गर्न वा अंकित मूल्य स्वीकारी घाटामा कर तिर्न बाध्य छन् । 

स्वचालित भनिएको प्रणालीमा

क) कारोबारको तथ्यांक उपलब्ध हकमा कारोबारको वास्तविक लागत तथा लागत नखुलेको वा अप्रमाणित अवस्थामा अंकित मूल्य नै लागत,

ख) बोनस सेयर र हकप्रदको हकमा अंकित मूल्य नै लागत,

ग) लिलामी, पारिवारिक हस्तान्तरण, थप सार्वजनिक निष्कासन (एफपीओ), मर्ज वा प्राप्तिबाट खरिद सेयरको हकमा लगानीकर्ताले घोषणा गरेको वा अंकित मूल्य नै लागत, र

घ) पहिलो खरिद पहिलो बिक्री (फिफो) सिद्धान्तका आधारमा बिक्री भएका सेयर र लागत समायोजन गरी बाँकी सेयरको भारित औसत विधिबाट लागत गणना गरिएको देखिन्छ ।

सैद्धान्तिक रूपमा गज्जब देखिने स्वचालित प्रणालीको निम्न अन्यौलता र जटिलताहरूले व्यावहारिक द्वन्द्व जन्मिएको छ ।

१) लागत अन्योलता : सेयरको वास्तविक लागत कति भन्ने द्वन्द्व समाधान गर्न ल्याइएको भारित औसत लागत विधिले बोनस र हकप्रदको लागत रु. १०० भन्ने जवाफ दिएको छ । जुन लागत गलत र व्यावहारिक भएन भनेर सेयर बजार बन्द भयो, सोही मूल्य स्थापित गर्दै कार्यान्वयनमा ल्याइएको हालको लागत गणना विधिले सैद्धान्तिक रुपमा वास्तविक (यथार्थ) लागत भने पनि न्यायोचित लागतलाई अस्वीकार गरेको छ । विशेषतः हकप्रद र बोनसका लागि बढी मूल्य तिरेर दोस्रो बजारबाट सेयर किनेका तर बुक क्लोजपश्चात् बोनस वा हकप्रद सूचीकृत भएर डिम्याट खातामा नआउँदै मूल सेयर बिक्री गर्न बाध्य लगानीकर्ताहरूसँग कायम हुने बोनस वा हकप्रद सेयरको औसत लागत अंकित मूल्य नै कायम हुने हो भने घाटामा लाभकर तिर्न विवस हुनेछन् ।

विभिन्न समयमा महँगोमा खरिद भएका सेयरको खरिद मूल्य थाहा नहुने, बिल भौचर नहुने अनि मुद्रास्फीतिले सिर्जना गरेको लागतको यथार्थतालाई अस्वीकार गरिएको यस प्रणालीमा वास्तविक लागत निर्धारण गर्न सम्भव देखिन्न । यसले स्वचालितको बहानामा लगानीकर्तालाई फकाउँदै लागत र लाभको खेलमा फसाउन खोजेको आशंका उब्जाएको छ ।

२) विभिन्न माध्यमबाट खरिद सेयरको लागत : प्राथमिक र दोस्रो बजारसँगै लिलामी र एफपीओबाट खरिद भएका सेयरको लागत लगानीकर्ताबाट घोषणा र प्रमाणीकरण पनि सहज र व्यावहारिक छैन । एफपीओमा सबै लगानीकर्ताको खरिद लागत एउटै हुने भए पनि लिलामीको हकमा प्रत्येक खरिदकर्ता र विभिन्न खरिदको फरक लागत हुनसक्ने तथा कतिपय पुराना एफपीओ र प्रिमियममा आईपीओ निष्कासन गरेका कम्पनीहरूको लागत गणना र प्रमाणीकरण सम्भव छैन ।

३) विशेष प्रकृतिका सेयरको लागत : नबिल, नेपाल इन्भेस्टमेन्ट र एभरेस्टको विशेष प्रकृति र मूल्यका सेयर निष्कासन र दोस्रो बजारमा खरिद–बिक्री भएका छन् । नबिलको नबिलपि हालै सर्वसाधारणमा परिवर्तन भएको छ भने एभरेस्टको निश्चित अवधिमा निश्चित प्रतिशतले सर्वसाधारण सेयरमा परिणत हुने परिवर्तनीय अग्राधिकार सेयर छ । यस्तै प्रिमियमा विशेष व्यवस्थाबाट निष्कासन भएको नेपाल इन्भेस्टमेन्ट बैंकको संस्थापक –एनआईबीएलपीओ) को मूल्यसमेत अंकित मूल्य देख्ने र पुनः लागत घोषणा गर्नुपर्ने हो भने सीडीएससीले कुन तथ्यांकका आधारमा लागत गणना गर्ने ? नबिलपिबाट नबिलमा परिवर्तित सेयरको लागत अंकित मूल्य देखाउने हालको लागत गणना प्रणालीलाई कसरी व्यावहारिक मान्ने ?

४) मर्ज तथा प्राप्तिबाट प्राप्त सेयरको लागत : अर्को व्यावहारिक समस्या मर्ज तथा प्राप्तिका सेयरको लागतमा देखिएको छ । कतिपय कम्पनीले स्वापसमेत सार्वजनिक नगरेको र विगतमा कतिपय कम्पनीले स्वाप बोनस दिएको अवस्थामा विभिन्न मूल्यमा खरिद र निर्धारित स्वापअनुसार कायम सेयरको लागत कति र कुन आधारमा घोषणा गर्ने ? पुराना मात्र होइन, स्वचालित प्रणाली कार्यान्वयनपछि मर्ज भई नयाँ बनेको एनएमबी बैंकको औसत लागत समेत अंकित मूल्यमा लगिएको छ । यसरी प्रत्येक मर्ज वा प्राप्तिपछिको अवस्थामा लगानीकर्ताले लागत घोषणा गर्दै जोखिम लिनुपर्ने हो भने स्वचालित भनिएको प्रणालीको औचित्य के ?

५) डीपी ट्रान्सफर सेयरको लागत : विगतमा असीमित डिम्याट खाता खोलेका लगानीकर्ताहरू धितोपत्र बोर्डको निर्देशन र व्यावहारिक कारण विभिन्न डीपीबाट सेयर अर्को डीपीमा स्थानान्तरण गरे । ती सेयरहरू वास्तवमा पूर्ण अभौतिक कारोबारपछिका भए तापनि डीपीबाट एकमुस्ट स्थानान्तरण हुँदा त्यसको लागत गणना गर्न सकिने अवस्था छैन । सीडीएससीले डीपी स्थानान्तरण गरिएका सेयरको तथ्यांक नकेलाई सिधै अंकित मूल्य राखेर लगानीकर्तालाई पुनःलागत स्वघोषणा गर्न दबाब दिएको छ । यस्तो अव्यावहारिक विधिले लगानीकर्ता थप प्रताडित भएका छन् । यसले बहुडीपी खाता कायम गर्न प्रोत्साहन र बाध्य गर्नेछ भने एकै व्यक्तिको प्रत्येक डीपीमा भएको एकै कम्पनीको भारित औसत लागत फरक हुने र एकै कम्पनीको डीपीअनुसार फरक लाभकरको अवस्था सिर्जना हुनेछ ।

उल्लिखित व्यावहारिक समस्याहरूको मूल जड भनेको क) सरकारले नयाँ प्रणालीमा जाँदा निश्चित मिति (कट अफ डेट) को मूल्यलाई आधार लागत मूल्यका रूपमा स्वीकार नगर्नु, ख) सेयर कारोबार र लागतको व्यावहारिक पक्षलाई नबुझ्नु, ग) बृहत् छलफल नगरी निकै साँघुरो घेराको सल्लाहमा नयाँ प्रणाली विकास गर्नु हो।

नयाँ प्रणाली विकास गर्दै गर्दा सरकारसँग क) पूर्ण अभौतिक कारोबार सुरु भएको मितिको अघिल्लो दिनको अन्तिम कारोबार मूल्य, ख) नयाँ प्रणाली लागू भएको २०७६ साउन १ गतेको अघिल्लो दिन नेप्सेमा कायम आधारमूल्य (बेस प्राइस) वा बन्द मूल्य (क्लोजिङ प्राइस) लाई सन्दर्भ मूल्य मान्ने विकल्प हुँदाहुँदै कुनै सन्दर्भ मूल्य र निश्चित मितिलाई आधार नलिई लागत घोषणा र प्रमाणीकरणको सम्पूर्ण दायित्व लगानीकर्ताको काँधमा छोड्दा लथालिंगको अवस्थामा पुगेको स्वचालित प्रणालीलाई व्यावहारिक बनाउन तत्काल निम्न सुधार गर्नैपर्छ ।

१) अनेकौं अन्यौलता हटाउन पनि सरकारले आमलगानीकर्ताको हितमा निश्चित मितिमा कायम कारोबार वा आधार मूल्यलाई सन्दर्भ मूल्य तोकेर लागतको विवादलाई सधैंका लागि निमिट्यान्न पार्नु सबैभन्दा बुद्धिमानी हुनेछ ।

२) सीडीएसले पनि थप केही मेहेनत गरेर सम्भव भएसम्मको पुरानो तथ्यांकलाई केलाउँदै कम्तीमा अर्धस्वचालित कारोबार सुरु भएदेखिको तथ्यांकलाई प्रणालीमा आवद्ध गरी न्यायोचित र वास्तविक लागतका आधारमा भारित औसत लागत निकाल्न तदारुकता देखाउनुपर्छ ।

३) बोनस सेयरका लागि हाल प्रचलित बुक क्लोज मिति घोषणा र मूल्य समायोजनाको विधिमा सुधार गर्दै साधारणसभाले पारित गरेपछि मात्र बोनस वितरण प्रयोजनका लागि मिति तोक्ने (रेकर्ड डेट) कायम गर्ने र सोही मितिमा मूल्य समायोजन गर्न सकिएमा बोनस सेयरको समस्या समाधान हुनेछ । विकल्पमा सरकार थोरै उदार भएर घोषित हकप्रद र बोनस सेयरको अनुपातमा बुक क्लोज गरेको दिनमा नै कायम हकको अनुपातमा कृत्रिम (डमी) सेयर सम्बन्धित सेयरधनीको खातामा कारोबार गर्न नमिल्ने गरी पठाएर भारित लागत गणना गर्न सकिन्छ । नेप्सेले बजार पूँजीकरण गणनामा हाल यस्तै सूत्र प्रयोग गर्दै आएको पनि देखिन्छ ।

४) डीपी स्थानान्तरणमा आफ्नै प्रणालीमा उपलब्ध तथ्यांक तथा प्रिमियममा निष्कासित सेयर, लिलामीको सेयर, मर्ज वा प्राप्तिको सेयरको हकमा सीडीएससीले कम्पनी वा सम्बन्धित सेयर रजिस्ट्रारबाट सम्बन्धित खरिदकर्ताको लागत प्राप्त गरी प्रणालीमा प्रविष्ट गर्नुको विकल्प छैन ।

५) विद्यमान सेयरको भारित औसत निकालेपछि पनि कम्तीमा मुद्रास्फीतिको दरमा लागत समायोजन गर्ने व्यवस्था हुनुपर्छ ।

६) यथार्थ लागत गणना र घोषणालाई सहज बनाउन निश्चित पटकसम्म घोषित लागत पुनरावलोकन (इडिट) गर्न दिइनुपर्छ ।

अन्त्यमा, सीडीएससीले लगानीकर्ताले सम्भवभएसम्म कम लागत सम्पादन (इडिट) गर्नुपर्ने अवस्थाको निर्माण गर्ने र लगानीकर्ताहरूले पनि प्रणालीगत प्राविधिक जटिलतालाई स्वीकार्दै केही सम्झौता (कम्प्रोमाइज) गरेर हाल प्रचलनमा ल्याइएको स्वचालित भारित औसत लागत गणना प्रणालीलाई व्यावहारिक बनाउनुको विकल्प छैन । सरकारले अभिभावकीय दायित्व निर्वाह गर्दै केही उदार हुने र सीडीएससीले तथ्यांक प्रशोधनमा अल्छी नगर्ने हो भने नयाँ प्रणाली विवादरहित सर्वस्वीकार्य स्वचालित लागत–लाभ र लाभकरको गणनाको आधार हुनेछ ।

काराेवार दैनिकमा २०७६ कातिक १७ गते प्रकाशित https://www.karobardaily.com/news/idea/25526